Brak uchwały w spółce może drogo kosztować

W ramach działalności prowadzonej w formie spółki prawa handlowego częstokroć koniecznym okazuje się podjęcie stosownych uchwał przed zawarciem przez spółkę niektórych umów lub podjęciem określonych decyzji. Dotyczy to nie tylko uchwał Zarządu, lecz również uchwał innych organów spółki. Organy te bowiem często są uprawnione do udzielania Zarządowi zgód w określonych sprawach. Uprawnienie do udzielania Zarządowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgody na dokonanie określonych czynności może przysługiwać Radzie Nadzorczej lub Zgromadzeniu Wspólników. Brak uzyskania zgody takiego organu na dokonanie określonej czynności może wiązać się z różnymi konsekwencjami.

W przypadku gdy do dokonania danej czynności prawnej zgoda wymagana
jest przez ustawę, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Natomiast w przypadku gdy do dokonania danej czynności prawnej zgoda wymagana jest przez samą umowę spółki, czynność prawna dokonana bez tej uchwały jest ważna, jednak w takiej sytuacji członek zarządu odpowiada wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki. Naruszenie obowiązku uzyskania zgody prowadzić może do odpowiedzialności organizacyjnej członka zarządu. W ramach tej odpowiedzialności członek zarządu może zostać m.in. odwołany. Dodatkowo może dojść do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce w oparciu o art. 293 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli członek zarządu
jest jednocześnie pracownikiem spółki zastosować można również jego odpowiedzialność pracowniczą, z tytułu ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych.

Opisywana odpowiedzialność świadczy o dużym znaczeniu dokumentacji korporacyjnej w spółkach prawa handlowego, w szczególności w spółkach kapitałowych. Ustalenie odpowiednich regulaminów, przygotowanie merytoryczne osoby odpowiedzialnej za dokumentację biura Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przygotowanie odpowiedniego obiegu dokumentacji w spółce – te działania pomagają w dochowaniu wymaganych procedur w spółce, a tym samym pozwalają zapobiec sytuacjom, które mogą rodzić odpowiedzialność Zarządu. Jest to ważne szczególnie w sytuacji gdy Zarząd codziennie staje przed koniecznością podejmowania wielu decyzji. (mp)