Ceny transferowe, a kwestia nieodpłatnego nabycia udziałów w spółce kapitałowej

Ceny transferowe, a kwestia nieodpłatnego nabycia udziałów w spółce kapitałowej (spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) celem ich umorzenia stały się przedmiotem interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 24 maja 2021 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.48.2021.1.MK, wydanej z uwzględnieniem przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz. U. 2020 r, poz. 1406, dalej: u.p.d.o.p.)

W stanie faktycznym sprawy wnioskodawca wskazał, iż jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka nabędzie udziały własne w celu ich dobrowolnego umorzenia stosownie do art. 199 k.s.h. Z uwagi na to organ uchwałodawczy spółki podejmie uchwałę w sprawie umorzenia nabytych udziałów. Kolejno spółka zawrze z udziałowcem umowę mającej za przedmiot nabycia udziałów własnych bez wynagrodzenia, celem ich dobrowolnego umorzenia.

Wnioskodawca wskazał, iż całe zamierzenie transakcyjne sprowadza się do połączenia z inną spółką kapitałową poprzez przejęcie spółki jednoosobowej, która stanie się spółką przejmującą. Natomiast wnioskodawca co istotne wskazał, iż wartość rynkowa nabywanego udziału nie przekroczy kwoty 2.000.000,00 zł.

W sprawie organ podatkowy musiał dokonać ustalenia trzech zasadniczych kwestii, a mianowicie czy:

• wnioskodawca oraz wspólnik są podmiotami powiązanymi,
• umorzenie udziałów wspólnika bez wynagrodzenia jest transakcją,
• w omawianym przypadku wystąpi obowiązek dokumentacyjny.

W zakresie rozstrzygnięcia pierwszego zagadnienia organ podatkowy uznał iż wnioskodawca oraz wspólnik są podmiotami powiązanymi, z uwagi na to iż: „(…) między Spółką – poprzez jej Udziałowców – a M. (wspólnikiem) istnieje powiązanie wynikające z art. 11a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p., tj. poprzez faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną. Zatem z uwagi na zaistniałą relację wspólnika M. oraz Spółki, należy wskazać, że oba te podmioty są podmiotami powiązanymi w rozumieniu ww. regulacji.”

Kolejno organ podatkowy wskazał, iż: „(…)”transakcje” w rozumieniu wyżej powołanych przepisów u.p.d.o.p. należy rozumieć wszelkiego rodzaju czynności prawne powodujące przeniesienie własności dóbr, które mają wpływ na dochód (stratę) podatnika w rozumieniu ustaw o podatku dochodowym”. W konsekwencji organ uznał, iż umorzenie udziałów będzie mieściło się w pojęciu „transakcji”.

Końcowo organ podatkowy odniósł się do kwestii obowiązku dokumentacyjnego i podzielił stanowisko wnioskodawcy stwierdzając, że „wnioskodawca wskazał, że wartość rynkowa udziałów przysługujących M. w kapitale zakładowym Spółki nie przekracza kwoty 2.000.000 zł stwierdzić należy, że jeżeli wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów M. nie przekroczy ww. kwoty, to Wnioskodawca z tytułu przedstawionej we wniosku transakcji nie będzie zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.”

Reasumując powyższe podnieść należy, iż umorzenie udziałów, niezależnie od jego charakteru, a zatem bez względu na to czy mamy do czynienia z dobrowolnym czy też przymusowym umorzeniem mieści się w pojęciu transakcji z perspektywy przepisów dotyczących cen transferowych, a sam obowiązek dokumentacyjny wówczas gdy nastąpi przekroczenie progów wynikających z u.p.d.o.p.

Jeżeli jesteście Państwo zainteresowani szczegółowymi informacjami w odniesieniu do wskazanego powyżej zakresu, uprzejmie prosimy o kontakt.

Anna Kuleszyńska, Radca prawny, Doktor nauk prawnych, e-mail: a.kuleszynska@siw.pl