Czy Zarząd może udzielić pełnomocnictwa tylko jednemu z członków Zarządu do reprezentowania spółki?

Ustanowienie pełnomocnikiem do poszczególnych czynności osoby będącej członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawnionej na mocy postanowień umowy spółki do reprezentowania spółki łącznie z drugim członkiem zarządu budziło liczne wątpliwości zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie. W przepisach Kodeksu spółek handlowych nie znajdujemy ogólnego zakazu udzielania pełnomocnictw dla członków zarządu. Natomiast art. 205 KSH stanowi, iż sposób reprezentowania spółki w przypadku zarządu wieloosobowego określa umowa spółki lub jeśli umowa nie zawiera uregulowań w tym przedmiocie spółkę reprezentują dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Biorąc pod uwagę brzmienie powyższego przepisu dopuszczalność ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem uprawnionym do samodzielnej reprezentacji w zakresie oznaczonym umocowaniem prowadzić by mogło do obejścia prawa, a w konsekwencji wyłączenia ustawowych lub umownych zasad reprezentacji spółki.

Sąd Najwyższy nie podziela jednak tych obaw, czego wyraz znajdujemy w uchwale z dnia 24 kwietnia 2014 r. (III CZP 17/14), zgodnie z którą: „członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu może
być ustanowiony pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju”.
W związku z powyższą uchwałą udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu uprawnionemu do reprezentowania spółki łącznie z innym członkiem zarządu jest dopuszczalne, a czynności przez niego dokonane są ważne. Co więcej, istotne jest, że ustanowienie członka zarządu spółki jej pełnomocnikiem nie powoduje zmiany zasad reprezentacji spółki przez jej zarząd, ani ustania lub ograniczenia funkcji umocowanego członka zarządu, jako członka organu osoby prawnej.

Sąd Najwyższy stoi ponadto na stanowisku, iż udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego członkowi zarządu nie zagraża bezpieczeństwu i pewności obrotu. Bowiem oczywistym jest konieczność weryfikowania statusu drugiej strony dokonywanej czynności w trakcie uczestniczenia w obrocie gospodarczym, szczególnie w obrocie z udziałem spółek handlowych.

Warto również zauważyć, że kwestia skuteczności udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu została także skomentowana przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 23 sierpnia 2006 r. (III CZP 68/06), w której również uznano udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego członkowi zarządu uprawnionemu umową spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu za dopuszczalne i skuteczne. Co więcej, zdaniem Sądu Najwyższego pełnomocnictwo członkowi zarządu może być udzielone przez niego samego wraz z drugim członkiem zarządu, uprawnionym do łącznej reprezentacji spółki. (mk)