Doradzaliśmy Grupie Unimot przy nabyciu udziałów spółki Olavion

Grupa Unimot sfinalizowała nabycie 90 proc. udziałów w spółce Olavion. Według zapisów umowy przedwstępnej, nabycie pozostałych 10 proc. udziałów nastąpi nie później niż do 7 lipca 2025 r. Kancelaria Sadkowski i Wspólnicy doradzała przy tej niezwykle istotnej transakcji, zarówno na etapie podpisywania umowy przedwstępnej, jak i przy zawieraniu umowy właściwej.

Szczegóły transakcji

W dniu 7 marca 2023 roku nastąpiło zawarcie umowy zakupu dotyczącej nabycia 90 proc. udziałów w spółce Olavion od dwóch osób fizycznych, w tym wspólnika większościowego. Pozostałe umowy (stanowiące 10 proc. udziałów Olavion) zostaną zawarte z kadrą menadżerską nie później niż do 7 lipca 2025 r.

Wcześniej, tj. 9 stycznia 2023 r., Grupa Unimot podpisała przedwstępną warunkową umowę nabycia 100 proc. udziałów w spółce Olavion. Wtedy też strony zobowiązały się do zawarcia umów przyrzeczonych sprzedaży tych udziałów.

Znaczenie transakcji dla branży kolejowej

Spółka Olavion, której pakiet większościowy udziałów przejęła Grupa Unimot, świadczy na podstawie jednolitego certyfikatu usługi transportu kolejowego w Polsce, a także usługi spedycyjne w kraju i za granicą. Olavion dysponuje nie tylko liczną, wykwalifikowaną kadrą, ale również aż 16 lokomotywami. Roczny potencjał przewozowy spółki Olavion został oszacowany na około
1,7 miliona ton. Ponadto, Olavion zawarł umowy najmu kolejnych lokomotyw, które pozwalają na jazdę również na terenie Czech, Słowacji oraz Niemiec. Zostaną one włączone do eksploatacji w drugiej połowie 2023 roku, co zwiększy potencjał przewozowy i znacznie poprawi możliwości operacyjne spółki.

Nasze doradztwo i skład zespołu

Kancelaria Sadkowski i Wspólnicy prowadziła kompleksowe doradztwo prawne od due diligence, podpisanie umowy przedwstępnej po sfinalizowanie nabycia udziałów spółki Olavion.

Prawnikami odpowiedzialnymi za doradztwo prawne w zakresie M&A byli: Mariusz Kowolik – Radca prawny, Partner Kancelarii oraz Patrycja Wieczorek – Radca prawny, a w aspekcie zgody UOKiK Mariusz Kowolik oraz Sebastian Cekiera.

Natomiast, due diligence przeprowadzili: dr Anna Kuleszyńska – Radca prawny, Adam Wielgus – Radca prawny, Marzena Łabędź – Radca prawny, Kinga Trzcińska-Krawczyk – Aplikant radcowski, Wojciech Czekaj – Adwokat, Sebastian Król – Aplikant adwokacki oraz Dominika Kaczmarek – Aplikant radcowski.

Strony transakcji

Grupa Unimot jest liderem wśród niezależnych importerów paliw ciekłych i gazowych w Polsce. Od grudnia 2016 roku Unimot należy do stowarzyszenia AVIA International. UNIMOT S.A. wchodząca w skład grupy Unimot ma ponad 25 lat doświadczenia na rynku paliwowym. Specjalizuje się w hurtowej sprzedaży oleju napędowego oraz dystrybucji pozostałych paliw płynnych, zarówno na terenie kraju, jak i poza jego granicami.

Olavion to spółka założona w 2014 roku, która aktywnie świadczy usługi przewozowe i spedycyjne. Spółka współpracuje z partnerami biznesowymi zarówno na podstawie długoletnich kontraktów, jak i przewozów spotowych. Przez ostatnie lata stale zwiększa zasięg geograficzny realizowanych połączeń kolejowych oraz wzmacnia potencjał przewozowy do ich obsługi.