Kolejny sukces Działu Prawa Handlowego w zakresie transgranicznych procesów reorganizacyjnych!

Tym razem projekt dotyczył tzw. przekształcenia transgranicznego holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (nid. besloten vennootschap – B.V.) w polską spółkę z o.o. Jeszcze do niedawna procesy tego typu nazywane były transgranicznym przeniesieniem siedziby statutowej lub „redomicyliacją” spółki, a ich wdrożenie do lub z Polski wiązało się z wieloma problemami natury prawnej, w tym wątpliwościami czy w ogóle są dopuszczalne na gruncie obowiązujących przepisów krajowych. W sprawie musiał wypowiedzieć się m.in. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, stając w obronie bezpośredniego stosowania przepisów unijnych.

W związku z wprowadzeniem 2023 roku do polskiego porządku prawnego przepisów dotyczących transgranicznych transformacji podmiotowych, w tym transgranicznego przekształcenia, przesądzono o możliwości przeprowadzania tego typu reorganizacji w określonych ramach procedury krajowej. Mimo wszystko jednak, przepisy Kodeksu spółek handlowych wciąż określają tylko obowiązki spółki przekształcanej, która jest spółką polską (w celu uzyskania przez taką spółkę zaświadczenia o zgodności przekształcenia z prawem krajowym), a nie zawierają szczególnych regulacji adresujących przypadki, w których to Polska jest krajem „przyjmującym” spółkę zagraniczną. W związku z tym nadal pojawia się wiele wątpliwości, które przepisy i w jakim zakresie znajdą w takiej sytuacji zastosowanie.

Bez wyżej wymienionych wątpliwości nie obyło się również w przypadku omawianego projektu. Wpis spółki przekształconej wymagał wdania się w dyskusję z sądem rejestrowym, który przedstawił początkowo odmienne rozumienie polskich regulacji dotyczących krajowych wymagań zakresie rejestracji spółki przekształconej transgranicznie. Ostatecznie, pomimo wspomnianej dysputy z sądem rejestrowym, doprowadziliśmy do wpisu polskiej spółki przekształconej bezpośrednio na podstawie holenderskiego aktu notarialnego, zawierającego akt założycielski spółki polskiej.

Jest to kolejny przykład determinacji prawników Kancelarii w zakresie wsparcia dla naszych Klientów, którzy mogą liczyć na skuteczne doradztwo i szyte na miarę rozwiązania.

Reorganizacja grupy kapitałowej Klienta przeprowadzona została przez Karola Stępniaka przy wsparciu adw. Rafała Małolepszego.

W ramach ciekawostki, poniżej wskazujemy fragment wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS (w dziale 1 rubryce 4) dokonanego na podstawie aktu sporządzonego przez holenderskiego notariusza.