Nowe zasady wynagradzania menedżerów w spółkach użyteczności publicznej

W dniu 8 września 2016 r. weszła w życie ustawa z 9 czerwa 2016 r. o zasadach kształtowania osób kierujących niektórymi spółkami
(Dz.U. z 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.). Powyższy akt prawny wprowadza istotne zmiany w dotychczasowych zasadach wynagradzania członków zarządów
i rad nadzorczych podmiotów o szczególnym statusie – spółek z udziałem Skarbu Państwa i spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnego,
a także ich spółek zależnych. Zastępuje on w powyższym zakresie ustawę
z 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. z 2015 r., poz. 2099 z późn. zm.).

Do najważniejszych zmian w powyższym zakresie należą:

• objęcie ograniczeniami w ustalaniu wysokości wynagrodzeń kadry zarządzającej i członków organów nadzoru kontraktów menedżerskich z równoczesnym wyłączeniem możliwości zawierania umów o pracę,
• rozszerzenie grona podmiotów, do których mogą być stosowane ustawowe ograniczenia wysokości wynagrodzeń na wszystkie spółki z udziałem Skarbu Państwa, tj. także te, w których Skarb Państwa jest wspólnikiem lub akcjonariuszem mniejszościowym,
• modyfikacja współczynników określających minimalną oraz maksymalną wysokość wynagrodzeń,
• wprowadzenie wytycznych dotyczących treści umów zawieranych z członkami organów zarządzających.

Treść uzasadnienia projektu do ustawy z 8 czerwca 2016 roku wskazuje, że celem nowej regulacji jest zróżnicowanie wynagrodzenia kadry zarządzającej przy uwzględnieniu wielkości danego podmiotu. Zróżnicowanie to ma zminimalizować występującą na rynku dysproporcję pomiędzy stosunkowo wysokim wynagrodzeniem kadry zarządzającej małymi spółkami i nieproporcjonalnie niskim wynagrodzeniem członków kadry zarządzającej dużymi spółkami. Podkreśla się, że nowy sposób kształtowania wynagrodzeń ma dostosować wysokość wynagrodzenia członków kadry zarządzającej do wielkości danego podmiotu i doprowadzić do profesjonalizacji kadr menedżerskich w spółkach komunalnych, a wprowadzenie elastycznych zasad kształtowania wynagrodzeń pozwoli na kształtowanie poziomu tych wynagrodzeń w sposób zbliżony do warunków rynkowych i będzie zmierzało do poprawy sytuacji finansowej wielu podmiotów.

Jednocześnie nowe przepisy uszczelniają dotychczasowy system, który zawierał lukę umożliwiającą wynagradzanie kadry zarządzającej z obejściem limitów określonych w przepisach prawa.

Zgodnie z nowymi przepisami wynagrodzenie członków organu zarządzającego powinno się składać z części stałej i zmiennej. Część stała, określona kwotowo, uzależniona będzie m.in. od wielkości danej spółki (nie więcej niż 15-krotność przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw zgodnie z raportem GUS, dla spółek zatrudniających ponad 1250 osób, których roczny obrót jest wyższy niż 250 mln euro). Wypłata części zmiennej polegać będzie na przyznawaniu nagród rocznych i uzależniona będzie m.in. od realizacji określonych przez właściciela spółki celów zarządczych (jednak może wynosić nie więcej niż 50% rocznego wynagrodzenia stałego, a w przypadku największych spółek – 100%).

W przypadku spółek realizujących zadania publiczne przy określeniu celów zarządczych należy wziąć pod uwagę następujące kryteria:

• wagę celów zarządczych;
• obiektywne i mierzalne kryteria realizacji i rozliczania celów zarządczych;
• stopień realizacji zadań publicznych w okresie stanowiącym podstawę ustalenia wynagrodzenia uzupełniającego.

Wynagrodzenie zmienne przysługuje – pod warunkiem podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie – dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki, zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz po udzieleniu członkowi organu zarządzającego absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków.

Ustawa stanowi, że projekt uchwały w sprawie wynagrodzeń członków organu zarządzającego może przewidywać inną wysokość wynagrodzenia, ale wyłącznie w przypadku, gdy przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności. W przypadku przyjęcia uchwały, która przewiduje wynagrodzenie wyższe niż określone zgodnie z przepisami ustawy, podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych powinien sporządzić pisemne uzasadnienie wysokości wynagrodzenia oraz opublikować je na swojej stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej.

Istotną zmianą jest zwolnienie spod limitów wynagrodzenia stanowiska głównego księgowego w spółce z udziałem jednostki samorządu terytorialnego (uchylono bowiem przepis ustawy z 2000 r., który nakazywał stosować ją do spółek komunalnych, a nowa ustawa takiego limitowania nie wprowadza).

Zmiany w zakresie sposobu wynagradzania członków organów zarządzających spółek dotyczą również podstaw ich zatrudnienia. W zakresie stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji przez członka organu zarządzającego nowa ustawa wprowadza jednolity model jego nawiązywania, wskazując jednocześnie, że z takimi osobami można zawrzeć wyłącznie umowę o świadczenie usług zarządzania, a więc umowę o charakterze cywilnoprawnym (kontrakt menedżerski). Wykluczone jest natomiast zawieranie umów o pracę. Docelowe warunki zatrudnienia członka organu zarządzającego, w tym zasady wprowadzenia zakazu konkurencji, mają zostać określone w treści uchwał zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia w sprawie wynagrodzeń.

Czas na podjęcie działań zmierzających do wprowadzenie nowych zasad wynagradzania w oparciu o przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. upływa w dniu 30 czerwca 2017 roku, w związku z czym podmioty zobowiązane do stosowania nowej regulacji w tej chwili przystępują do rozpoczęcia prac nad jej wdrożeniem w wewnętrznych aktach korporacyjnych. Należy się spodziewać, że w procesie realizacji tych obowiązków mogą się pojawić wątpliwości praktyczne, które będą musiały być wyjaśniane na bieżąco.
Już teraz można jednak pokusić się o stwierdzenie, że nowe zasady w części spółek spowodują nierzadko istotne podniesienie poziomu wynagrodzeń kadry zarządzającej (dotyczy to największych spółek z udziałem Skarbu Państwa, m.in. produkcyjnych, które osiągają znaczne przychody), a w mniejszych podmiotach – jego obniżenie.