Powzięcie uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów w spółce z o.o. a możliwość jej zaskarżenia przez udziałowca, który w wyniku umorzenia utracił status wspólnika spółki.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych umowa spółki z o.o. może przewidywać, że udziały wspólników mogą być umarzane. Warunkiem jednak dokonania takiej czynności jest zawarcie przez wspólników w umowie spółki przesłanek umorzenia oraz trybu, w jakim ma ono nastąpić. Zawsze jednak umorzenie udziałów wymagać będzie dla swej ważności uchwały zgromadzenia wspólników. Każda uchwała natomiast zgodnie z art. 250 k.s.h. może być zaskarżona do sądu przez wskazane w treści przywołanego przepisu podmioty. Jednym z nich jest wspólnik, który oddał swój głos przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania wyrażonego sprzeciwu (art. 250 pkt 2 k.s.h.).

Pojawia się jednak pytanie czy wspólnik, który w wyniku umorzenia określonych udziałów utracił status wspólnika, może wytoczyć powództwo do sądu o uchylenie uchwały, na podstawie której umorzenia dokonano. Wszak nie spełnia on już w chwili wnoszenia powództwa przesłanki podmiotowej umożliwiającej zaskarżenie. Na gruncie praktyki regulacja z art. 250 pkt 2 k.s.h. wywołała poważne wątpliwości. Z literalnego brzmienia tego unormowania wynika, że prawo do żądania uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników jest ściśle powiązane z posiadaniem statusu wspólnika. W konsekwencji wydawać by się mogło, że nie przysługuje ono osobie, która wskutek podjęcia uchwały w przedmiocie przymusowego umorzenia udziałów przestała być wspólnikiem. Konstrukcja omawianego przepisu jest o tyleż niefortunna, że stwarza możliwości naruszenia interesu prawnego udziałowca/wspólnika poprzez odebranie mu sposobności obrony swoich praw korporacyjnych i majątkowych.

Z powyższych przyczyn swoje stanowisko w tej sprawie zajął Sąd Najwyższy. Wyrokiem z dnia 9 września 2010 r., sygn. akt I CSK 530/09, SN stwierdził, że wspólnik posiada legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników o umorzeniu jego udziałów (art. 252 par. 1 w związku z art. 250 pkt 2 k.s.h.). W innym zaś orzeczeniu
z 23 lutego 2011 r., sygn. akt V CSK 257/10, stwierdzone zostało,
że aby zachowany został wymóg określony w art. 250 pkt 2 k.s.h. wystarczające jest zgłoszenie na zgromadzeniu wspólników żądania zaprotokołowania sprzeciwu wspólnika głosującego przeciw przed zamknięciem zgromadzenia.

Konsekwencją powyższego jest to, że były wspólnik zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników w sprawie umorzenia przysługujących mu udziałów, mimo utraty statusu udziałowca/wspólnika.
Taka wykładnia art. 250 pkt 2 k.s.h. daje gwarancję pełnej ochrony jego praw korporacyjnych oraz majątkowych i nie wiąże się z koniecznością wykazywania w tym zakresie interesu prawnego przez skarżącego (art. 252 par.
1 zdanie 2 k.s.h.). Zgodnie bowiem ze stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w wyroku z dnia 15 października 2009 r., sygn. akt I CSK 94/09 w tego rodzaju sprawach zawsze mamy do czynienia z występowaniem interesu prawnego po stronie powoda żądającego uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały. (mw)