Fuzje i przejęcia (M&A)

Procesy fuzji i przejęć mają istotny wpływ na kształtowanie struktury rynku, rozwoju przedsiębiorstw oraz zmianę dynamiki konkurencyjnej. W ramach specjalizacji M&A obsługujemy pełny wachlarz transakcji związanych z przejęciami (w formule asset deal i share deal), połączeniami (w tym w ramach joint venture) oraz restrukturyzacją działalności gospodarczej, w tym z udziałem spółek Skarbu Państwa oraz spółek komunalnych. W ramach tych procesów wspieramy naszych klientów nie tylko specjalistyczną wiedzą prawniczą, ale tez znajomością kluczowych branż zdobytą dzięki wieloletniemu doświadczeniu transakcyjnemu oraz stałej obsłudze prawnej świadczonej przez Kancelarię praktycznie w każdym sektorze gospodarki.

W procesach M&A doradzamy zarówno po stronie kupujących (obsługując krajowych oraz zagranicznych inwestorów finansowych oraz branżowych, a także inwestorów indywidualnych) jak i po stronie sprzedających (zarówno instytucjonalnych jak i właścicieli – założycieli firm). Obsługujemy również procesy M&A z elementem transgranicznym.

Nasi eksperci w dziedzinie fuzji i przejęć posiadają wiedzę i doświadczenie potrzebne do udzielania kompleksowego wsparcia na każdym etapie transakcji. Począwszy od ustalenia struktury oraz kluczowych parametrów transakcji, poprzez organizację i przeprowadzenie badania due diligence, aż po przygotowanie, negocjowanie i podpisanie dokumentacji, nasz zespół działa w celu osiągnięcia optymalnych rezultatów dla naszych Klientów.

Na każdym etapie procesu M&A zespół transakcyjny korzysta ze wsparcia prawników innych specjalizacji, w szczególności w zakresie doradztwa podatkowego, ochrony konkurencji, finansowania oraz innych obszarów prawa kluczowych dla danej transakcji ze względu na specyfikę danego przedsiębiorstwa. W zakresie aspektów finansowych oraz komercyjnych transakcji oferujemy również wsparcie doradców biznesowych, analityków finansowych, biegłych rewidentów i rzeczoznawców.

Prawnicy Kancelarii Sadkowski i Wspólnicy przeprowadzili ponad sto procesów fuzji, przejęć, podziałów, przekształceń i wspólnych przedsięwzięć (joint venture). Podejmowali się skomplikowanych i złożonych procesów, w tym z udziałem spółek Skarbu Państwa oraz spółek samorządowych, spółek notowanych na giełdzie, funduszy inwestycyjnych i inwestorów zagranicznych. Podejmowali się także transakcji, które wymagały złożonej strategii działań, wyodrębnienia części biznesu (curve out) lub uwzględnienia aspektów regulacyjnych (koncesje, zezwolenia).

Warto nadmienić, że nasza praktyka w obszarze fuzji i przejęć została uznana w międzynarodowych rankingach. Otrzymaliśmy prestiżowe wyróżnienia w rankingach The Legal 500 EMEA oraz IFLR1000. Znalezienie się w tak renomowanych rankingach to dla nas zaszczyt, który jednocześnie stanowi potwierdzenie naszej ekspertyzy, skuteczności i uznania klientów.

W ramach transakcji M&A Kancelaria świadczy kompleksowe usługi, w tym m.in. w poniższym zakresie:

• Strukturyzacja transakcji – opracowujemy i negocjujemy strukturę (podmiotową/dokumentacyjną) procesu oraz kluczowe warunki (prawne, komercyjne, finansowe) transakcji (term sheet) z uwzględnieniem aspektów podatkowych oraz regulacyjnych. Wspieramy w zakresie ustalenia i wdrożenia optymalnej struktury korporacyjnej na potrzeby transakcji zwiększającej jej efektywność.
• Due Diligence – przeprowadzamy kompleksowe badanie prawno – podatkowe we wszystkich obszarach działalności przedsiębiorstwa (z możliwością rozszerzenia badania o aspekty finansowe, biznesowe oraz wyceny). Będąc po stronie sprzedającej (sell side) dodatkowo:
  ➢ przeprowadzamy badanie typu vendor due diligence pozwalające sprzedającym z wyprzedzeniem zidentyfikować ewentualne ryzyka oraz zarządzić nimi przed udostępnieniem danych potencjalnym inwestorom/kupującym;
  ➢ przygotowujemy materiały informacyjne (Teaser oraz Memorandum Informacyjne);
  ➢ przygotowujemy oraz negocjujemy umowy o zachowaniu poufności (NDA);
  ➢ przygotowujemy procedury ustalające zasady procesu M&A oraz nadzorujemy ich stosowanie przez potencjalnych inwestorów/kupujących;
  ➢ organizujemy oraz koordynujemy proces due diligence w ramach Virtual Data Room;
  ➢ koordynujemy i wspieramy w procesie udzielenia odpowiedzi potencjalnym inwestorom/kupującym w procesie Q&A.
•  Dokumentacja Transakcji – przygotowujemy oraz negocjujemy komplet dokumentacji transakcyjnej w złożonych procesach inwestycyjnych(z uwzględnieniem umów przedwstępnych, umów warunkowych, umów przyrzeczonych, umów wspólników, umów regulujących zobowiązania inwestycyjne, zindywidualizowanych statutów oraz umów spółek, regulacji wynagrodzeń typu earn–out). Zapewniamy skuteczność i ważność podpisywanych dokumentów oraz gwarantujemy ochronę interesów naszych klientów. Koordynujemy wszystkie czynności związane z podpisywaniem dokumentacji (signing), a następnie wykonaniem warunków zawieszających transakcji i zamknięciem transakcji (closing).
• Ochrona konkurencji – wykonujemy analizy w zakresie zgód organów ochrony konkurencji (w szczególności UOKiK oraz Komisja Europejska) oraz reprezentujemy naszych klientów w postępowaniach dotyczących pozyskania niezbędnych zgód na koncentrację.
• Ubezpieczenie transakcyjne – mamy doświadczenie w pozyskiwaniu oraz negocjowaniu zakresu ubezpieczeń transakcyjnych obejmujących oświadczenia i zapewnienia negocjowane w ramach procesu M&A (tzw. W&I Insurance).

Skontaktuj się z nami już dziś, abyśmy mogli pomóc Ci zrealizować Twoje cele biznesowe. Rozpocznijmy współpracę, która zaprowadzi Cię do sukcesu.