Spółki zagraniczne: Spółki na Cyprze

Pomimo, iż Cypr nie należy do strefy Schengen, znajduje się w Unii Europejskiej, a więc podlega prawu unijnemu (w tym także dyrektywom) oraz musi spełniać wszystkie unijne wymogi i standardy. Warto wspomnieć, iż Cypr jest stroną kilkudziesięciu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Ponadto, kraj ten posiada bardzo liberalne prawo korporacyjne, oparte na systemie prawa anglosaskiego, w którym usankcjonowane są takie instytucje, jak trust czy struktury powiernicze. Zyski cypryjskich spółek kapitałowych według tamtejszego prawa będą podlegać 12,5% stawce podatku dochodowego, która jest jedną z najniższych stawek podatku CIT w Unii Europejskiej.

Cypryjskie prawo spółek reguluje tryb zakładania oraz funkcjonowania spółek kapitałowych, osobowych oraz Variable Capital Investment Company.

Regulacja cypryjskiego prawa spółek kapitałowych zawarta jest w Rozdziale 113 Praw Republiki – Prawo Spółek:

• LLC – „Limited Liability Company” (odpowiednik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością);
• PLC – „Public Limited Liability Company” (odpowiednik spółki akcyjnej).

1. Spółka LLC

Zakładanie spółki LLC

„Spółka prywatna”, która jest odpowiednikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Limited Liability Company), zakładana jest na mocy aktu założycielskiego:

• ogranicza prawo do przenoszenia swoich udziałów; zazwyczaj umowa spółki LLC zawiera prawo pierwokupu, ale przewiduje również możliwość transferów wewnątrzgrupowych i rodzinnych, bez konieczności przestrzegania tych praw;
• ogranicza liczbę swoich wspólników do pięćdziesięciu, z wyłączeniem osób zatrudnionych w spółce;
• nie ma minimalnych wymogów co do kapitału zakładowego i nie może dokonać oferty publicznej udziałów lub dłużnych papierów wartościowych spółki;
• Udziały w spółce LLC mogą być własnością jednej osoby, która jednocześnie może być jej jedynym dyrektorem i sekretarzem (spółka jednoosobowa).

Wśród cypryjskich spółek, LLC jest podstawowym podmiotem operacyjnym, przy czym „Company limited by shares”, w której wspólnicy odpowiadają za zobowiązania do wysokości wniesionego do spółki wkładu (aportu) i wartości posiadanych udziałów jest formą bardziej typową, dostosowaną do prowadzenia biznesu, natomiast „Company limited by guarantee” jest formą przeznaczoną dla instytucji non-profit.

2. Spółka PLC

Zakładanie spółki PLC

Publiczna (notowana publicznie) spółka na Cyprze jest dość podobna do spółki akcyjnej. Akcje spółki PLC są zbywalne bez ograniczeń, a taka spółka może ich wyemitować tyle, ile zdecydują akcjonariusze.
Zakładanie publicznej firmy akcyjnej wymaga działalnia przynajmniej 7 osób, mających wspólny cel gospodarczy, które przystąpią do aktu założycielskiego i wyposażą spółkę w minimalny kapitał w wysokości 25,629 EUR (15.000 CYP).

Statut spółki powinien wskazywać jej nazwę, siedzibę, która musi
się znajdować na terytorium Cypru, cel (przedmiot działalności),
oraz informację dotyczącą modelu odpowiedzialności akcjonariuszy.

W przypadku spółki PLC – istnieje model spółki handlowej ogólnego przeznaczenia. Dokument założycielski zamiast określenia konkretnego przedmiotu działalności może stanowić, że celem spółki PLC jest prowadzenie działalności jako spółka handlowa ogólnego przeznaczenia. W takim przypadku spółka może wykonywać jakąkolwiek działalność gospodarczą.

Statut spółki PLC powinien również określać wysokość kapitału zakładowego, który ma być objęty oraz jego podział na akcje o ustalonej wartości. Statut musi stwierdzać ponadto, że nikt spośród osób, które go podpisały, nie może otrzymać mniej niż jednej akcji ze wskazaniem dokładnej ich liczby i obejmujących akcje akcjonariuszy.

Odpowiedzialność akcjonariusza jest ograniczona do wysokości wkładu (aportu), który wniósł do spółki PLC na akcje albo do wysokości, którą gwarantuje.

Organy spółki LLC i PLC

Każda spółka cypryjska powinna mieć przynajmniej jednego dyrektora i musi obligatoryjnie posiadać sekretarza (funkcja nieznana w polskim systemie prawnym). Wskazane jest powołanie nieparzystej liczby dyrektorów z uwagi na częsty wymóg podejmowania uchwał/zgód korporacyjnych przez dyrektorów spółki, którzy głosują za ich przyjęciem. Sekretarz nie może być jedynym członkiem zarządu, z zastrzeżeniem przypadku spółki jednoosobowej LLC. Funkcję dyrektora i sekretarza może pełnić nie tylko osoba fizyczna, ale również prawna.

Ład korporacyjny spółki LLC i PLC

Funkcjonowanie i organizację spółek LLC i PLC regulują dwa podstawowe dokumenty: „Memorandum of Association” oraz „Artilces of Association”, które musi zawierać zasady określające liczbę i sposób powoływania dyrektorów zarządzających spółką i jej reprezentację wobec osób trzecich, a także zasady określające podział obowiązków między dyrektorami. Natomiast „Memorandum of Association” musi być opatrzone taką samą pieczęcią jak „Articles of Association” i powinno być podpisane przez każdego założyciela spółki w obecności co najmniej jednego świadka, poświadczającego podpis. Jest to nieznana w polskim systemie prawa forma z udziałem świadka („Witness”). Konieczne jest złożenie obu powyższych dokumentów do cypryjskiego rejestru handlowego. Od momentu podpisania statutu do czasu wpisu do rejestru handlowego, spółka funkcjonuje jako podmiot w organizacji.

Po rejestracji w cypryjskim rejestrze handlowym spółka otrzymuje świadectwo założycielskie (“Certificate of Incorporation”) przyznane przez organ rejestrowy i stanowiące potwierdzenie, że wszystkie wymagania odnoszące się do rejestracji zostały spełnione.

W trakcie istnienia spółki możliwe jest uzyskanie certyfikatów potwierdzających adres siedziby, dane zarządu, wspólników, sekretarza, wysokość kapitału zakładowego oraz tzw. “Certificate of Good Standing”  – oficjalny dokument wystawiony przez rejestr handlowy potwierdzający, iż dana firma istnieje zgodnie z prawem, spełniła wszystkie wymogi administracyjne dotyczące ujawnienia danych w stosownych rejestrach i zapłaciła wszystkie wymagane opłaty, a zatem jest „w dobrej kondycji” i nie posiada żadnych zaległości na dzień wydania takiego certyfikatu.

Regulacja cypryjskiego prawa spółek kapitałowych zawarta jest w Rozdziale 116 Praw Republiki – Prawo Spółek:

• GP – General Partnership;
• LLP – Limited liability partnership;

Spółka GP i LLP

Cypryjska spółka osobowa jest stosunkiem pomiędzy osobami prowadzącymi działalność gospodarczą z nastawieniem na osiągnięcie zysku,
o ile nie jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
oraz o ile została utworzona wyłącznie na podstawie cypryjskiej Ustawy o spółkach osobowych.

GP jest spółką, którą musi posiadać przynajmniej dwóch partnerów, w takim samym stopniu odpowiedzialnych za zobowiązania spółki. Natomiast spółka LLP jest odpowiednikiem polskiej spółki komandytowej, w której General Partner to komplementariusz, a Limited Partner komandytariusz. Każdy Komplementariusz odpowiada w sposób nieograniczony za zobowiązania spółki i jej zarządzanie, natomiast Komandytariusz (jeden lub kilku) wnosi do spółki kapitał w postaci wkładów pieniężnych/rzeczowych o ustalonej wartości, i którego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu, tj. kwot wskazanej w dokumencie rejestracyjnym spółki złożonym w Rejestrze Spółek Osobowych. Wspólnikami spółki komandytowej mogą zarówno być osoby fizyczne, lub osoby prawne (tzw. „body corporate” as partner).

Siedziba spółki osobowej musi się znajdować na Cyprze. Umowa spółki osobowej, określa między innymi szczegółowo jej przedmiot działalności, wkłady każdego ze wspólników, kwestie związane ze sprawowaniem zarządu i funkcjonowaniem spółki. Wniosek o zarejestrowanie spółki osobowej musi szczegółowo określać przedmiot jej działalności, zgodny z postanowieniami umowy spółki.

Prawo spółek cypryjskich dopuszcza także funkcjonowanie tzw. Variable Capital Investment Company – akcyjnej spółki inwestycyjnej operującej na podstawie odpowiedniej licencji wydawanej przez Cyprus Securities and Exchange Commision, która umożliwia działanie w formie funduszu inwestycyjnego.