Struktury nominee w Tajlandii pod wzmożoną kontrolą – na co uważać przy zakupie nieruchomości

Przez Tajlandię przetacza się szeroko zakrojona fala kontroli wymierzona w tzw. struktury nominee, czyli układy, w których obywatel Tajlandii formalnie figuruje jako właściciel gruntu lub udziałowiec spółki, która posiada grunt, podczas gdy realną kontrolę i korzyści zachowuje cudzoziemiec. Działania swoim zakresem objęły tajskie spółki, wille, grunty i firmy turystyczne. Ruszyły na południu kraju, w popularnych wśród inwestorów lokalizacjach, takich jak Phuket, Krabi czy Koh Samui, i sukcesywnie obejmują kolejne kierunki, w tym Pattayę. Echo tych działań dociera także do inwestorów zagranicznych, w tym do Polski, i jest dla nich wyraźnym sygnałem, by zachować ostrożność.

Nie zmieniły się przy tym same przepisy, lecz sposób ich egzekwowania. Okólnik Departamentu Gruntów z 15 maja 2026 roku i wydane w ślad za nim kolejne pisma ujednolicają praktykę urzędów w całym kraju. Wcześniej intensywność kontroli różniła się między prowincjami – w najpopularniejszych lokalizacjach kontrolowano aktywniej niż gdzie indziej – a nowe podejście ma tę różnicę zniwelować. Najważniejsza zmiana ma zasadniczy charakter: urząd nie poprzestaje na badaniu formalnego podziału udziałów w spółce, lecz kompleksowo weryfikuje, kto faktycznie kontroluje spółkę i finansuje inwestycję. Klasyczny podział, w którym tajscy wspólnicy mają większość, a cudzoziemiec pozostaje w mniejszości, sam w sobie niczego nie gwarantuje – liczy się rzeczywista kontrola nad spółką i majątkiem, a nie zapis w rejestrze. Po przekroczeniu określonych progów transakcja uruchamia dodatkową kontrolę, a urząd weryfikuje m.in. źródło pochodzenia środków, sytuację finansową kupującego, w tym jego dochody i wykonywany zawód, a jeśli jego profil finansowy nie tłumaczy skali zakupu, może odmówić rejestracji. Szczególną czujność urzędów budzą: (1) spółki, w których tajska większość udziałów powstała głównie po to, by spełnić wymóg formalny, (2) powiązania finansowe między cudzoziemcem a spółką, w tym pożyczka finansująca zakup, (3) instrumenty dające cudzoziemcowi realny wpływ na decyzje spółki, a także (4) wielopoziomowe konstrukcje, gdzie pozornie tajska spółka w rzeczywistości należy do podmiotu zagranicznego. Kontrola nie ogranicza się do stanu bieżącego – jeżeli spółka w przeszłości wielokrotnie podnosiła kapitał lub przetasowywała proporcje udziałów, by utrzymać się poniżej wymaganego progu, może zostać zakwestionowana nawet wtedy, gdy dziś formalnie spełnia wymogi.

Co istotne, nadzór nie kończy się z chwilą rejestracji. Urzędy gruntowe co miesiąc przeglądają spółki, w których cudzoziemcy mają udziały lub zasiadają w zarządzie, i regularnie raportują wyniki, a po sfinalizowaniu transakcji sprawdzają również, jak grunt jest faktycznie wykorzystywany i reklamowany – na przykład czy willa nie jest wynajmowana na zasadach zbliżonych do działalności hotelowej. Oznacza to, że nawet struktura zgodna z prawem w chwili zakupu może później zostać poddana ponownej ocenie.

Konsekwencje bywają poważne. Zakwestionowanie struktury nominee może wiązać się z odpowiedzialnością karną, obejmującą zarówno tajskiego wspólnika działającego jako „nominee„, jak i cudzoziemca korzystającego z takiego układu, a także z nakazem zbycia nieruchomości w terminie od 180 dni do roku. Po jego bezskutecznym upływie grunt sprzedaje sam urząd, zwykle w drodze licytacji. W oficjalnym przekazie temat nominee jest łączony z szerszą walką z przestępczością gospodarczą i praniem pieniędzy, co pokazuje, jak dużą wagę przykłada się dziś do tych spraw.

Nie oznacza to jednak, że każda spółka z udziałem cudzoziemca jest z góry podejrzana – prawo tajskie wciąż przewiduje legalne formy inwestowania i korzystania z nieruchomości. Kluczowe jest jednak, aby przyjęta struktura była zgodna z obowiązującymi przepisami, a dokumentacja odzwierciedlała rzeczywisty stan rzeczy. Dlatego stan prawny nieruchomości oraz planowanej struktury najlepiej zbadać, zanim podpisana zostanie umowa rezerwacyjna i wpłacona zaliczka. Środki zapłacone za udziały w wadliwej strukturze spółki to realne ryzyko utraty pieniędzy, tym poważniejsze, że porozumienia zmierzające do obejścia ustawowego zakazu są w prawie tajskim nieważne – inwestor może więc zostać bez gruntu i bez roszczenia o zwrot środków. Wcześniejsze sprawdzenie tej kwestii kosztuje nieporównanie mniej niż naprawianie sytuacji po zawarciu transakcji. Przestrzeń na uporządkowanie takich spraw z własnej inicjatywy wyraźnie się zawęża i warto podjąć działania zaradcze, zanim zainteresują się nimi organy. Należy jednocześnie pamiętać, że od kwietnia 2026 roku sam wniosek o zmianę w rejestrze dotyczący spółki z udziałem cudzoziemca wiąże się zwykle z obowiązkiem udokumentowania pochodzenia środków, więc kolejność działań warto wcześniej uzgodnić z doradcą. O samej konstrukcji zakupu przez tajską spółkę i jej ryzykach pisaliśmy w artykule „Zakup nieruchomości z wykorzystaniem tajskiej spółki – szansa czy ryzyko?”.

W ramach obsługi naszych klientów współpracujemy z kancelarią prawną z Bangkoku wyspecjalizowaną w prawie nieruchomości, dzięki czemu sprawdzamy dokumentację transakcyjną i łańcuch tytułu prawnego do gruntu, a także prześwietlamy samego dewelopera, bezpośrednio w lokalnej jurysdykcji. Weryfikujemy także tajskie spółki, aby ich struktura odpowiadała wymogom prawnym. Jeśli rozważają Państwo inwestycję w Tajlandii, chętnie pomożemy ocenić stan prawny projektu, zanim zapadną wiążące decyzje.