Zawarcie umowy z odwołanym Prezesem Zarządu, który nadal widnieje w KRS

Dnia 12 lutego 2014 Sąd Najwyższy (Izba Cywilna, IV CSK 261/13) uznał, iż skutkiem czynności prawnej osoby, która została odwołana z funkcji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a widniała w chwili dokonywania czynności prawnej jako członek zarządu spółki,
nie jest jej nieważność.

Art. 14 oraz art.17 ustawy o KRS (ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r.
o Krajowym Rejestrze Sądowym Dz.U. 1997 nr 121 poz. 796 ze zm.) determinują skutki czynności prawnych dokonywanych z uwzględnieniem treści wpisów ujawnionych w rejestrze KRS. W ocenie Sądu niniejsze przepisy mają na celu ochronę interesu osób trzecich. Art. 14 stanowi, iż podmiot zobowiązany do złożenia wniosku o wpis do rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do rejestru, ponadto zgodnie z zapisami art. 17 podmiot trzeci ma prawo domniemywać, iż dane wpisane do rejestru są prawdziwe. Należy jednak zwrócić uwagę, iż niniejsze zapisy odnoszą się tylko do podmiotów działających w dobrej wierze.

Istotną kwestią jest również to, iż w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, członek zarządu odwołany ze swojej funkcji nie ma prawa do reprezentowania spółki od chwili podjęcia uchwały o jego odwołaniu.

Sąd rozważył również zapisy art. 38 i 39 k.c., które stanową, iż w przypadku gdy członek zarządu zawarł umowę w imieniu spółki w momencie gdy nie miał prawa do reprezentacji, ciąży na nim obowiązek zwrotu tego co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania. Biorąc pod uwagę powołane przepisy Sąd orzekł, iż o ważności czynności prawnej nie decydują wyłącznie przepisy Kodeksu cywilnego, natomiast należy wziąć pod uwagę art. 14 oraz 17 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Dzięki takiej interpretacji przepisów podmiot działający w zaufaniu do treści wpisów w rejestrze nie może być poszkodowany tylko dlatego, że rzeczywisty stan prawny nie jest zgodny ze stanem prawnym ujawnionym w rejestrze.

W związku z powyższym, czynność prawna osoby, która w chwili jej dokonania w imieniu spółki nie była już w jej zarządzie, jednak figurowała nadal w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako mająca prawo do reprezentacji spółki jest ważna. (pi)